X-Men, Yeryüzü'nde sayıları gittikçe azalan mutantları korumak ve kendilerinden farklı olan kisilerle gezegeni paylasmak Istemeyen kötülerle ugrasmak için vardır. Ama mutant ırkının koruyucularının su an yüzlesmek zorunda kaldıkları kötü, yıldızlardan gelmektedir: Brood olarak bilinen canavar ırk. Galaksiler arası bir savunma örgütünün direktörü, Yeryüzü'nün atmosferine hızla girerken X-Men harekete geçer. Fakat kurtarma görevleri çerçevesinde yeniden gruplasırken eski bir düsmanla karsılasırlar ...
